DPA / OUTSOURCING / VENDORS

הסכם עיבוד מידע
מתחיל בבדיקת הספק.

כשספק מקבל מידע אישי או גישה למאגר, החוזה הוא רק חלק מהבדיקה. צריך להבין מה השירות דורש, איזה מידע נחשף, מה הספק רשאי לעשות ומי עוד נמצא בשרשרת.

אפשר להתחיל מתיאור ההתקשרות, הצדדים וסוגי המידע. את המסמכים הרלוונטיים נבחן במסגרת העבודה.

נדבר על ה-DPA וההתקשרותפנייה ישירה לעו״ד עמית מלדסי

תקנה 15 והתקשרות עם גורם חיצוני

תקנות הגנת הפרטיות (אבטחת מידע) כוללות דרישות ביחס להתקשרות עם גורם חיצוני שמקבל גישה למאגר. הרשות אף פרסמה מדריך יישומי שמדגיש, בין היתר, בחינה אם בכלל חיוני להעביר לספק מידע אישי או שניתן לצמצם את הגישה.

המשמעות המעשית היא Privacy by Design גם ברכש: לא לתת לספק יותר מידע והרשאות ממה שנדרש לשירות.

מה צריך לברר בחוזה?

  1. מהם השירותים ומטרות העיבוד.
  2. אילו סוגי מידע ואילו מערכות נחשפים לספק.
  3. מי רשאי לגשת למידע ואילו אמצעי אבטחה קיימים.
  4. האם קיימים ספקי משנה ובאילו תנאים.
  5. כיצד מטופלים אירועי אבטחה ובקשות מידע.
  6. מה קורה למידע בסיום השירות.
  7. האם המידע יוצא מישראל ומהי מסגרת ההעברה.

DPA בינלאומי לא תמיד פותר את הדין הישראלי

ספק גלובלי עשוי להציע DPA שנכתב בעיקר ל-GDPR. זה מסמך חשוב, אבל כאשר מידע מועבר ממאגר בישראל צריך לבדוק גם את הדרישות המקומיות, לרבות תקנות אבטחת מידע ותקנות העברת מידע לחו"ל.

באפריל 2026 פרסמה הרשות גילוי דעת בנוגע לפרשנות תקנה 2(4) לתקנות העברת מידע לחו"ל, ולכן בבדיקת מנגנון העברה חוזי חשוב לעבוד לפי העמדה העדכנית.

שאלות נפוצות

מה זה DPA ולמה צריך אותו?

DPA הוא הסכם עיבוד מידע. הוא מסדיר בין היתר אילו נתונים הספק מעבד, לאילו מטרות, מי מורשה לגשת, מהן דרישות האבטחה ומה קורה בסיום השירות. ההוראות יכולות להופיע בהסכם השירות או בנספח מתאים; שם המסמך לבדו אינו קובע אם מולאו הדרישות.

מתי חובה לערוך הסכם עם ספק?

תקנה 15 לתקנות הגנת הפרטיות (אבטחת מידע), התשע"ז-2017 מסדירה התקשרות של בעל מאגר עם גורם חיצוני - חברה או ארגון, לא אדם יחיד - הנותן שירות הכרוך במתן גישה למאגר המידע: בחינת סיכוני אבטחת מידע לפני ההתקשרות, וקביעה מפורשת בהסכם של המידע והמטרות המותרות, ההרשאות והמערכות, אמצעי האבטחה, ספקי משנה, דיווח תקופתי ואירועי אבטחה, והשבת או השמדת המידע בסיום. הרשות להגנת הפרטיות פרסמה מדריך פעולה לתקנה, שמדגיש גם בחינה האם בכלל נחוץ להעביר לספק מידע אישי או שאפשר לצמצם את הגישה. וגם כשהתקנה אינה חלה פורמלית, למשל כשהספק הוא קבלן עצמאי יחיד, הסכם מסודר הוא הדרך לשמור על שליטה במידע.

לקוח ביקש שאחתום על ה-DPA שלו. מה בודקים?

מי מוגדר כמעבד ומה המידע בעיבוד, אילו התחייבויות אבטחה נלקחות, האם נדרש אישור מראש לספקי משנה, מהן התחייבויות הדיווח על אירוע אבטחה, מה קורה למידע בסיום, ומה סמכויות הביקורת. חשוב לוודא שההתחייבויות תואמות את מה שהמערכת שלך באמת עושה - חתימה על נוסח שלא עומדים מאחוריו יוצרת סיכון חוזי מעבר לסיכון הפרטיות.

DPA של ספק גלובלי שמכסה GDPR מספיק לישראל?

לא תמיד. DPA שנכתב ל-GDPR הוא בסיס חשוב, אבל כשמידע מועבר ממאגר בישראל חלות גם תקנות אבטחת המידע ותקנות העברת מידע לחו"ל הישראליות. בדיקה נכונה מתאימה בין המסמך הבינלאומי לדרישות המקומיות, ובמקרה של פער - משלימה אותו בהסכם או בנספח.

מה צריך להיות ב-DPA טוב?

הגדרת תפקידים ומטרות, פירוט המידע והמערכות, אבטחת מידע, ניהול ספקי משנה, דיווח וטיפול באירועי אבטחה, סיוע בבקשות של נושאי מידע, מסגרת להעברת מידע מחוץ לישראל, והוראות לסיום: החזרה, מחיקה והוכחת מחיקה.

מי אחראי אם דווקא הספק נפרץ?

הוצאת עיבוד לספק אינה משחררת את בעל השליטה מחובותיו, וגם לספק או למחזיק עשויות להיות חובות עצמאיות לפי הדין וההסכמים. האחריות במקרה של פריצה תלויה בתפקידים, בהפרות ובנסיבות. לכן משלבים בדיקת ספק ואבטחה, הסכם מתאים ובקרה לאורך ההתקשרות; סעיף שיפוי לבדו אינו פתרון.

מקורות לעיון

מדריך פעולה של הרשות: תקנה 15 ומיקור חוץ

חוק הגנת הפרטיות: הגדרות וסעיף 17